LLC Operating Agreement: Das müssen Sie wissen

Wer in den USA ein Unternehmen gründen möchte, muss sich mit den Rechtsformen des Landes vertraut machen. Eine besondere Stellung hat dabei die Limited Liability Company (LLC), die einer hybriden Form aus einer Kapital- und Personengesellschaft entspricht. Das LLC Operating Agreement gilt als das zentrale Dokument, das die Regeln und Abläufe für eine Limited Liability Company (LLC) festlegt. Für Unternehmen, die ihre LLCs rechtlich absichern und klare Regeln definieren möchten, ist dieses Dokument unverzichtbar. Unabhängig davon, ob es sich um eine single-member LLC oder multi-member LLC handelt, ist das LLC Operating Agreement in den USA ein entscheidender Bestandteil der Unternehmensstruktur. Alles, was Sie dazu wissen müssen, erfahren Sie hier!

Was ist ein LLC Operating Agreement?

Ein LLC Operating Agreement ist ein rechtliches Dokument aus dem US-amerikanischen Rechtssystem, das die internen Abläufe einer LLC (Limited Liability Company) regelt. Es handelt sich um einen verbindlichen Vertrag, der die Geschäftstätigkeit, Entscheidungsprozesse und Verantwortlichkeiten innerhalb der Gesellschaft definiert. Wenn man es mit einer Teamaufstellung im Sport vergleicht, legt dieses Dokument die Spielregeln und Rollen der einzelnen Spielerinnen und Spieler fest – in diesem Fall die Mitglieder der LLC.

Während die Begriffe "LLC Agreement" und "Operating Agreement" oft synonym verwendet werden, bezeichnen beide dasselbe grundlegende Dokument. Der Begriff LLC Agreement wird häufiger im rechtlichen Kontext verwendet, während Operating Agreement den funktionalen Aspekt der internen Betriebsführung betont. In beiden Fällen geht es um die Festlegung, wer die Verantwortung für verschiedene Aufgaben trägt, wie Entscheidungen getroffen werden und wie Gewinne und Verluste verteilt werden.

Für eine LLC in den USA ist dieses Dokument besonders wichtig, da es die LLC von den Standardvorgaben des jeweiligen Bundesstaates, den sogenannten default rules, befreit und stattdessen die eigenen Regeln festschreibt. In den USA wird eine LLC gemäß den state law-Bestimmungen gegründet, wobei die einzelnen Bundesstaaten spezielle Vorgaben für LLCs und deren Geschäftsführung haben. Auch wenn einige state laws ein LLC Operating Agreement nicht zwingend vorschreiben, profitieren die meisten Unternehmen stark davon. Das Operating Agreement hat somit eine ähnliche Bedeutung wie ein Gesellschaftsvertrag.

Schritt-für-Schritt: So schreiben Sie ein LLC Operating Agreement

Vorbereitung

Beginnen Sie mit der Sammlung aller relevanten Informationen zu Ihrer LLC. Notieren Sie die Namen und Anschriften der Mitglieder, die Kapitaleinlagen und Eigentumsverhältnisse sowie den Geschäftszweck der LLC. Klären Sie vorab mit allen Beteiligten, wie Entscheidungsprozesse ablaufen sollen und wie Gewinne und Verluste verteilt werden. Für eine single-member LLC genügt eine vereinfachte Version, während multi-member LLCs von detaillierteren Vereinbarungen profitieren, die Zuständigkeiten klar regeln und potenzielle Konflikte adressieren.

Formulierung

Erstellen Sie einen strukturierten Entwurf mit allen wesentlichen Bestandteilen: Mitgliederstruktur, Entscheidungsfindung, Gewinn- und Verlustverteilung sowie Rechte und Pflichten der Mitglieder. Formulieren Sie die Regeln präzise und verständlich, sodass alle Beteiligten sie problemlos nachvollziehen können. Verzichten Sie auf unnötige Fachbegriffe und konzentrieren Sie sich auf klare Aussagen. Beziehen Sie auch Regelungen für den Fall eines Mitgliederaustritts oder -tods sowie Verfahren zur Vertragsänderung mit ein.

Abschluss & Signatur

Lassen Sie den Entwurf von einem Rechtsexperten prüfen, um sicherzustellen, dass er den gesetzlichen Anforderungen entspricht und keine Lücken enthält. Nach der finalen Überarbeitung sollten alle LLC-Mitglieder das Dokument unterzeichnen. Eine elektronische Signatur mit Docusign bietet dabei eine sichere und zeitsparende Alternative zur handschriftlichen Unterschrift. Sobald das Operating Agreement unterzeichnet ist, wird es als verbindlicher Vertrag zwischen den Mitgliedern wirksam und sollte an einem sicheren Ort aufbewahrt werden.

Wer erstellt das LLC Operating Agreement und wofür wird es benötigt?

Ein LLC Operating Agreement wird in der Regel von den Gründungsmitgliedern der LLC oder deren Anwältinnen und Anwälten erstellt und auf die Bedürfnisse der LLC abgestimmt. Für eine single-member LLC reicht eine vereinfachte Version aus, da es hier nur eine Eigentümerin oder einen Eigentümer gibt. Multi-member LLCs hingegen profitieren von detaillierten Vereinbarungen, die Zuständigkeiten, Entscheidungsprozesse und eventuelle Konfliktlösungen festlegen.

Ein Operating Agreement bietet rechtliche Absicherung und Klarheit: Es stellt sicher, dass die Geschäftsführung nicht ausschließlich durch gesetzliche default rules geregelt wird, sondern an die spezifischen Anforderungen des Unternehmens angepasst ist. Dies ist insbesondere relevant, wenn die LLC in mehreren Bundesstaaten tätig ist oder ein registered agent bestellt wurde.

Einbindung von Anwältinnen und Anwälten oder Verwendung von Vorlagen?

Für die Erstellung eines LLC Operating Agreements stehen zwei Wege zur Verfügung: die anwaltliche Ausarbeitung oder die Nutzung einer Vorlage. Während eine professionelle juristische Beratung besonders bei komplexen Unternehmensstrukturen empfehlenswert ist, können Vorlagen für einfache Strukturen ausreichend sein. Bei der Entscheidung, ein Operating Agreement zu erstellen, sollten Sie folgende Schritte berücksichtigen:

• Bestimmung der Mitgliederstruktur und Eigentumsanteile

• Festlegung von Entscheidungsprozessen und Stimmrechten

• Definition der Gewinn- und Verlustverteilung

• Klare Regelung für Austritt oder Verkauf von Anteilen

Inhaltliche Bestandteile eines LLC Operating Agreements

Ein umfassendes LLC Operating Agreement sollte die folgenden Punkte regeln:

• Mitgliederstruktur: Legt fest, wer die Eigentümer und Manager der LLC sind und wie das Kapital verteilt ist. Sobald das Dokument von allen Mitgliedern unterzeichnet ist, wird diese Struktur rechtlich bindend.

• Entscheidungsfindung: Bestimmt Entscheidungsprozesse und gibt an, ob diese einstimmig oder per Mehrheitsbeschluss getroffen werden. Besonders bei wichtigen Geschäftsentscheidungen kann eine einstimmige Zustimmung erforderlich sein.

• Rechte und Pflichten: Listet Rechte, Pflichten und Verantwortlichkeiten der Mitglieder und Manager auf. Diese Vereinbarungen schützen alle Beteiligten und sorgen für klare Zuständigkeiten.

Profit Distribution & Verlustverteilung

• Gewinn- und Verlustverteilung: Definiert, wie Gewinne und Verluste zwischen den Mitgliedern aufgeteilt werden. Dies erfolgt typischerweise im Verhältnis zu ihrem prozentualen Anteil am Unternehmen.

• Austritt oder Tod eines Mitglieds: Regelt, was im Falle des Ausscheidens oder Todes eines Mitglieds geschieht. Diese Regelungen sind entscheidend, um Konflikte zu vermeiden und den reibungslosen Fortbestand des Unternehmens zu sichern.

• Vertragsänderungen: Gibt an, wie Änderungen am Operating Agreement vorgenommen werden können. Häufig müssen alle Mitglieder Änderungen zustimmen, bevor diese wirksam werden.

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LLC Operating Agreement Vorlage & Muster (Template)

Ein LLC Operating Agreement Template bietet eine strukturierte Grundlage für die Gestaltung Ihres eigenen Vertrags. Als zentrales Dokument für Ihre LLC in den USA kann eine Vorlage den Erstellungsprozess erheblich beschleunigen und sicherstellen, dass keine wichtigen Aspekte übersehen werden. Besonders wertvoll sind Templates für Unternehmer, die Zeit sparen möchten, ohne auf rechtliche Absicherung zu verzichten.

Sample vs. Individualisiert

Standard-Muster eignen sich hervorragend als Ausgangspunkt, besonders für Single-Member LLCs mit einfachen Strukturen. Sie bieten eine grundlegende Absicherung gegen die Standard-Vorgaben (default rules) des jeweiligen Bundesstaates. Für komplexere Geschäftsmodelle oder Multi-Member LLCs ist jedoch eine individualisierte Anpassung unerlässlich. Hier können Sie spezifische Regelungen zur Gewinnverteilung, Entscheidungsfindung und Konfliktlösung festlegen, die genau auf Ihre Unternehmensstruktur zugeschnitten sind.

Download-Checkliste

Achten Sie bei der Anpassung einer Vorlage auf folgende Punkte:

• Bundesstaatsspezifische Anforderungen berücksichtigen (besonders wichtig in Kalifornien, Delaware, Maine, Missouri und New York)

• Klare Regelungen zur Gewinn- und Verlustverteilung definieren

• Entscheidungsprozesse und Abstimmungsverfahren eindeutig festlegen

• Exit-Strategien für austretende Mitglieder dokumentieren

• Verfahren zur Vertragsänderung und Aktualisierung implementieren

Ein gut angepasstes Operating Agreement schützt Ihre LLC vor unerwünschten Standardregelungen und stärkt den rechtlichen Status als eigenständige Geschäftseinheit.

Single-member LLC Operating Agreement – Besonderheiten

Ein Single-member LLC Operating Agreement ist ein speziell auf Ein-Personen-LLCs zugeschnittenes Dokument, das die Geschäftsregeln und -abläufe festlegt. Im Gegensatz zu Vereinbarungen für Multi-member LLCs konzentriert sich dieses Dokument auf die Bedürfnisse eines einzelnen Eigentümers und kann entsprechend vereinfacht werden, ohne an rechtlicher Wirksamkeit zu verlieren.

Braucht eine Ein-Person-LLC ein Agreement?

Ja, auch eine Single-member LLC benötigt unbedingt ein Operating Agreement. Obwohl es in manchen Bundesstaaten nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, bietet dieses Dokument entscheidende Vorteile:

• Es verstärkt die rechtliche Trennung zwischen Ihnen als Person und Ihrem Unternehmen

• Es wird häufig von Banken für die Eröffnung von Geschäftskonten verlangt

• Es schützt Ihren LLC-Status bei rechtlichen Auseinandersetzungen

• Es legt fest, was im Falle einer Auflösung des Unternehmens geschehen soll

Praxis-Tipps

Für ein effektives Single-member LLC Operating Agreement sollten Sie folgende Klauseln besonders beachten:

• Eigentumsstruktur: Klare Definition Ihrer Rolle als alleiniger Eigentümer

• Haftungsbeschränkung: Explizite Festlegung der Trennung von persönlichem und Geschäftsvermögen

• Kapitaleinlagen: Dokumentation Ihrer finanziellen Beiträge zum Unternehmen

• Nachfolgeregelung: Bestimmung, was mit der LLC im Falle Ihrer Geschäftsunfähigkeit oder Ihres Todes geschieht

• Auflösungsbestimmungen: Festlegung der Schritte zur Beendigung der LLC

Nutzen Sie vorgefertigte Vorlagen, passen Sie diese aber unbedingt an Ihre spezifischen Geschäftsanforderungen an.

Partnership Agreements für multi-member LLCs

Wird die LLC von mehreren Personen geführt (multi-member LLC), lohnt es sich, zusätzlich zum Operating Agreement ein Partnership Agreement aufzusetzen. Während das LLC Operating Agreement die gesamte Struktur und Betriebsregeln der LLC definiert, konzentriert sich das Partnership Agreement auf die Rechte und Pflichten der einzelnen Mitglieder. Bei einer 2-member LLC ist dieses Dokument besonders wichtig, um klare Verantwortlichkeiten und Entscheidungsprozesse zwischen den beiden Inhabern festzulegen.

Das LLC Partnership Agreement dient dazu, die Standardvorgaben des jeweiligen Bundesstaates zu erweitern oder zu ersetzen. Ohne ein solches Dokument greifen die default rules des Bundesstaates, was oft nicht den individuellen Bedürfnissen der Mitglieder entspricht.

Die wichtigsten Punkte eines Partnership Agreements

Die Mitglieder können das Partnership Agreement selbst aufsetzen oder eine Rechtskanzlei damit beauftragen. Einige Punkte können sich mit dem Operating Agreement überschneiden, sollten jedoch in einem der beiden Dokumente enthalten sein:

• Legt fest, welche Verantwortung jedes Mitglied übernimmt und wie Entscheidungen getroffen werden

• Regelt, was passiert, wenn ein Mitglied ausscheidet, neue Mitglieder hinzukommen oder die LLC aufgelöst wird

• Definiert die Stimmrechtsverteilung in einer member-managed LLC, wobei festgelegt wird, welches Mitglied bei welchen Entscheidungen stimmberechtigt ist und wie Mehrheiten ermittelt werden

Die Rolle und Pflichten des Registered Agents

Jede LLC ist verpflichtet, einen Registered Agent zu benennen, um offizielle Dokumente entgegenzunehmen. Ein Registered Agent ist eine Person oder ein Unternehmen, die/das offiziell als Kontaktpunkt zwischen einer LLC und den staatlichen Behörden fungiert. Die Mitglieder der LLC bestimmen, wer als Registered Agent fungieren soll. Dies kann eines der Mitglieder, eine externe Person oder ein darauf spezialisierter Anbieter sein. Wichtig zu wissen ist, dass einige Bundesstaaten wie California, New York, Missouri, Maine und Delaware ein Operating Agreement gesetzlich vorschreiben, was die Bedeutung dieses Dokuments unterstreicht.

Die Hauptaufgaben des Registered Agents umfassen:

• Wichtige Dokumente entgegennehmen, darunter rechtliche Mitteilungen, Klageschriften oder Steuerunterlagen

• Sicherstellen, dass diese Unterlagen rechtzeitig an die Verantwortlichen der LLC weitergeleitet werden

Der Registered Agent muss während der normalen Geschäftszeiten unter einer festen Adresse im jeweiligen Bundesstaat erreichbar sein. In einigen Staaten wie Arizona, Florida und Washington wird sogar die Unterschrift des Registered Agents auf den Gründungsdokumenten verlangt. In Deutschland gibt es keine direkte Entsprechung zum Registered Agent, da die rechtlichen und behördlichen Strukturen anders aufgebaut sind. Vergleichbare Aufgaben werden in Deutschland häufig von der Geschäftsführung, Prokuristen oder in manchen Fällen von Steuer- oder Anwaltskanzleien übernommen.

Bundesstaat-spezifische Anforderungen (California, Florida, Texas, Delaware)

Die Anforderungen an ein LLC Operating Agreement variieren je nach Bundesstaat. Während das Dokument in den meisten Fällen nicht bei staatlichen Behörden eingereicht werden muss, gibt es dennoch wichtige Unterschiede.

Pflicht & Form

Besondere Klauseln

Obwohl in den meisten Bundesstaaten keine Pflicht zur Erstellung eines LLC Operating Agreements besteht, empfehlen Rechtsexperten dringend, dieses Dokument zu erstellen. In California ist es gesetzlich vorgeschrieben, um die rechtliche Trennung zwischen Unternehmen und Eigentümern nachzuweisen.

Für eine Delaware LLC ist ein Operating Agreement besonders vorteilhaft, da es die Flexibilität erhöht – Änderungen müssen nicht als Amendment beim Staat eingereicht werden. In Texas und Florida schützt ein detailliertes Agreement vor den oft unvorteilhaften Default-Regeln der Bundesstaaten.

Wichtig: Das Operating Agreement wird in keinem der genannten Bundesstaaten bei staatlichen Behörden hinterlegt, sondern verbleibt als internes Dokument bei den Unternehmensakten. Dies gewährleistet die Vertraulichkeit sensibler Geschäftsinformationen.

Relevanz des LLC Operating Agreements in Deutschland

In Deutschland gibt es keine direkte Entsprechung zur amerikanischen LLC, doch weist die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ähnliche Merkmale auf. Während das Operating Agreement in deutscher Hinsicht dem Gesellschaftsvertrag entspricht, bestehen wichtige Unterschiede: Der deutsche Gesellschaftsvertrag benötigt eine notarielle Beurkundung und regelt die Struktur sowie Organisation der GmbH nach strengeren formalen Vorgaben. Die LLC bietet hingegen mehr Flexibilität bei der Besteuerung und geringere Gründungskosten ohne Mindestkapitalanforderung. Für deutsche Unternehmen, die eine LLC in den USA gründen möchten, ist es ratsam, das LLC Operating Agreement individuell zu gestalten und an die spezifischen Bedürfnisse des Unternehmens anzupassen. Dabei sollten alle Besonderheiten beider Rechtssysteme berücksichtigt werden, insbesondere die unterschiedlichen Steuerregelungen und Haftungsbestimmungen. Mit professioneller Beratung lassen sich die Vorteile der LLC-Struktur optimal für internationale Geschäftstätigkeiten nutzen.

FAQ zum LLC Operating Agreement

Was ist ein Operating Agreement für eine LLC?

Ein Operating Agreement für eine LLC ist ein rechtliches Dokument, das die internen Regeln und Strukturen einer Limited Liability Company festlegt. Es definiert, wie die LLC funktioniert, wer Verantwortung trägt, wie Entscheidungen getroffen werden und wie Gewinne und Verluste verteilt werden. Vergleichbar mit einer Teamaufstellung im Sport legt dieses zentrale Dokument die "Spielregeln" für alle Mitglieder fest und befreit die LLC von den standardmäßigen Vorgaben des jeweiligen US-Bundesstaates.

Wie unterscheidet sich Operating Agreement von LLC Agreement?

Zwischen einem Operating Agreement und einem LLC Agreement besteht praktisch kein Unterschied – es handelt sich um zwei Bezeichnungen für dasselbe Dokument. In der Fachsprache wird es oft als "LLC Operating Agreement" oder kurz als "Operating Agreement" bezeichnet. Beide Begriffe beschreiben den grundlegenden Vertrag, der die Struktur, das Management und die Entscheidungsprozesse einer LLC regelt. Diese Vereinbarung dient als verbindlicher Vertrag zwischen den Mitgliedern und der LLC selbst.

Brauche ich eine kostenlose Vorlage für mein LLC Operating Agreement?

Eine kostenlose Vorlage kann ein guter Ausgangspunkt sein, besonders für Einzelunternehmer oder Start-ups mit begrenztem Budget. Allerdings sollten Sie bedenken, dass standardisierte Vorlagen möglicherweise nicht alle spezifischen Anforderungen Ihrer LLC abdecken. Die Vorteile einer maßgeschneiderten Vereinbarung – rechtliche Absicherung, klare Regelungen und Anpassung an Ihre Geschäftsbedürfnisse – überwiegen oft die Kosten. Für komplexere Strukturen oder Multi-member LLCs empfiehlt sich professionelle rechtliche Beratung.

Gilt das Operating Agreement in New York als Pflicht?

Ja, New York gehört zu den wenigen US-Bundesstaaten, in denen ein Operating Agreement gesetzlich vorgeschrieben ist. Gemäß Abschnitt 417 des New York LLC-Gesetzes müssen alle LLCs ein schriftliches Operating Agreement erstellen. Dieses kann vor, während oder innerhalb von 90 Tagen nach der Einreichung der Gründungsdokumente (Articles of Organization) abgeschlossen werden. Das Dokument wird nicht bei staatlichen Behörden eingereicht, sondern dient als internes Regelwerk der LLC.

Was passiert ohne Operating Agreement?

Ohne ein Operating Agreement unterliegt Ihre LLC automatisch den Default-Regeln des jeweiligen Bundesstaates, was erhebliche Nachteile mit sich bringen kann. Die Standardregeln berücksichtigen nicht die spezifischen Bedürfnisse Ihres Unternehmens und können zu unbeabsichtigten Konsequenzen führen. Ohne diese Vereinbarung könnten Mehrheitsmitglieder wichtige Entscheidungen ohne Ihre Zustimmung treffen, der Schutz der persönlichen Haftung könnte gefährdet sein, und bei Konflikten fehlt eine klare Regelung zur Streitbeilegung.

Fazit: Rechtliche Absicherung durch LLC Operating Agreements

Das LLC Operating Agreement hilft dabei, auf die Mitglieder abgestimmte Verantwortungsbereiche und Regeln rechtlich festzuhalten. Wer diese Chance nicht wahrnimmt, riskiert nachteilige Auswirkungen durch die Bestimmungen des jeweiligen Bundesstaates. Für jede LLC – egal ob single oder multi-member – gilt: Ein maßgeschneidertes Operating Agreement ist kein optionales Extra, sondern ein unverzichtbares Fundament für langfristigen Geschäftserfolg und rechtliche Sicherheit in den USA.

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